ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย

ประเทศไทยเป็นหนึ่งในประเทศที่น่าลงทุนมากที่สุดสำหรับชาวต่างชาติ เนื่องจากมีทำเลที่ตั้งทางยุทธศาสตร์อยู่ในตำแหน่งที่ได้เปรียบ มีเศรษฐกิจที่กำลังเติบโต และระบบที่ช่วยสนับสนุนการลงทุนจากต่างประเทศ หากผู้ประกอบการชาวต่างชาติมีความประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจในไทย นี่เป็นขั้นตอนที่จำเป็น และแนวทางที่สำคัญสำหรับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศไทยให้สำเร็จ

ก่อนอื่นท่านควรศึกษารายการธุรกิจที่ห้ามดำเนินการโดยชาวต่างชาติตามที่ได้ระบุไว้ในพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 นอกจากนี้ หากธุรกิจที่ต้องการดำเนินการตรงตามเงื่อนไขที่ทางสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (บีโอไอ) ระบุไว้ จะสามารถยื่นขอรับการส่งเสริมจากบีโอไอได้ เช่นการงดเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล และการจัดตั้งบริษัทที่มีชาวต่างชาติเป็นเจ้าของ 100% เป็นต้น

การจดทะเบียนบริษัทที่มีชาวต่างชาติเป็นผู้ถือหุ้นมี 2 กรณี ได้แก่

1. บริษัทที่ชาวต่างชาติถือหุ้นไม่เกิน 49% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ในกรณีนี้จะถือว่าเป็นบริษัทสัญชาติไทย และสามารถดำเนินธุรกิจใดก็ได้ภายใต้กฎหมายไทย
2. บริษัทที่ชาวต่างชาติถือหุ้น 100% หรือมากกว่า 49% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ในกรณีนี้จะถือว่าเป็นบริษัทต่างชาติ และจะต้องยื่นขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หรือขอรับการสนับสนุนจากบีโอไอ ซึ่งมีกระบวนการที่ซับซ้อนมากกว่า และใช้เวลานานกว่าการจดทะเบียนเป็นบริษัทไทย 

รูปแบบการจัดตั้งบริษัทที่ได้รับความนิยมมากที่สุด คือประเภทบริษัทจำกัด โดยการจัดตั้งจะต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 คน และจะต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายไทย การดำเนินการในรูปแบบบริษัทจำกัดหมายความว่าผู้ถือหุ้นจะมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทในจำนวนที่จำกัด คือไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ค้างชำระตามที่ได้ระบุไว้ในเอกสารจดทะเบียน ดังนั้น บริษัทจำกัดจึงมีข้อดีหลายประการ เช่น มีภาพลักษณ์ที่ดี และมีความน่าเชื่อถือในการระดมทุน

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดในประเทศไทยมีขั้นตอนดังต่อไปนี้

ขั้นตอนที่ 1: จองชื่อบริษัท

ในขั้นตอนแรก ผู้เริ่มก่อการจะต้องจองชื่อบริษัทซึ่งจะต้องแตกต่างจากชื่อของบริษัทอื่นๆที่มีอยู่ในระบบ โดยสามารถจองได้ทั้งหมด 3 ชื่อ และเจ้าหน้าที่จะเลือกอนุมัติชื่อที่ถูกต้องและเหมาะสมที่สุดตามระเบียบ ผู้เริ่มก่อการสามารถเลือกยื่นแบบฟอร์มจองชื่อได้ด้วยตนเองที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือจองทางออนไลน์ผ่านเว็บไซต์ของกรมฯ (https://www.dbd.go.th/dbdweb_en/)

การอนุมัติชื่อจะใช้เวลา 1-3 วันทำการ และเมื่อได้รับอนุมัติแล้วจะต้องนำชื่อนั้นไปยื่นขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ภายใน 30 วัน 

ขั้นตอนที่ 2: จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

หนังสือบริคณห์สนธิจัดทำขึ้นเพื่อแสดงความประสงค์ในการจัดตั้งบริษัทของผู้เริ่มก่อการ โดยจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังนี้:

• ชื่อบริษัทที่ได้รับอนุมัติ
• สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ (จังหวัดที่สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่)
• วัตถุประสงค์ของบริษัท
• ทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น และมูลค่าของหุ้น
• ชื่อ ที่อยู่ อายุ อาชีพ และจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละท่าน
• ชื่อ ที่อยู่ และอายุของพยาน 2 ท่าน

การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิมีค่าธรรมเนียม 50 บาทต่อทุนจดทะเบียน 100,000 บาท โดยมีค่าธรรมเนียมขั้นต่ำ 500 บาท และชำระไม่เกิน 25,000 บาท

ขั้นตอนที่ 3: ประชุมจัดตั้งบริษัท และชำระค่าหุ้น

ผู้เริ่มก่อการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทเพื่อกำหนดและขอความเห็นชอบในประเด็นดังต่อไปนี้:

• อนุมัติข้อบังคับของบริษัท
• แต่งตั้งกรรมการบริษัท และกำหนดอำนาจของกรรมการ
• แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อรับรองงบการเงินของบริษัท
• อนุมัติจำนวนเงินที่จะชำระให้กับผู้เริ่มก่อการ (ถ้ามี)
• จัดสรรจำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ(ถ้ามี) เป็นหุ้นที่ชำระเต็มจำนวน หรือชำระส่วนหนึ่ง และระบุจำนวนที่ถือว่าชำระแล้ว 

ผู้ถือหุ้นและผู้เริ่มก่อการไม่จำเป็นต้องเป็นบุคคลเดียวกัน และผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะต้องถืออย่างน้อยคนละ 1 หุ้น โดยไม่มีการจำกัดจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท อย่างไรก็ตาม หุ้นแต่ละหุ้นจะต้องมีมูลค่าเท่ากัน และไม่ต่ำกว่า 5 บาทต่อหุ้น เมื่อกำหนดโครงสร้างหุ้นแล้ว จะต้องมีการออกใบรับรองการถือหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นแต่ละท่าน 

หลังจากการประชุมเสร็จสิ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากผู้เข้าประชุมส่วนใหญ่แล้ว ผู้เริ่มก่อการจะต้องมอบกิจการทั้งหมดให้แก่กรรมการที่ได้รับแต่งตั้ง จากนั้นกรรมการจะขอให้ผู้เริ่มก่อการและผู้จองหุ้นชำระค่าหุ้นอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้น 

ขั้นตอนที่ 4: จดทะเบียนบริษัท

ภายใน 3 เดือนนับจากวันประชุม จะต้องมีการยื่นขอจดทะเบียนบริษัทที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ในกรณีของบริษัทจำกัด จะต้องชำระค่าธรรมเนียมจำนวน 500 บาทต่อทุนจดทะเบียน 100,000 บาท โดยมีค่าธรรมเนียมขั้นต่ำ 5,000 บาท และชำระไม่เกิน 250,000 บาท 

เมื่อการจดทะเบียนเสร็จสิ้น เจ้าหน้าที่จะออกใบสําคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัท และหนังสือรับรองบริษัทเพื่อเป็นหลักฐานว่าบริษัทได้รับการขึ้นทะเบียนเป็นนิติบุคคลภายใต้กฎหมายประเทศไทยเรียบร้อยแล้ว และสามารถดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามวัตถุประสงค์ที่ได้จดแจ้งไว้

ขั้นตอนที่ 5: จดทะเบียนภาษี

บริษัทที่จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้วสามารถใช้เลขทะเบียนนิติบุคคลที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรของบริษัทได้ ในกรณีของการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) นั้น บริษัทจำเป็นต้องดำเนินการจดทะเบียนเมื่อธุรกิจมีรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปีเท่านั้น และจะต้องยื่นคำขอภายใน 30 วันนับจากวันที่มูลค่าของฐานภาษีเกิน 1.8 ล้านบาท

ข้อมูลสำคัญที่ควรรู้

• ในกรณีที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการผู้มีอำนาจเป็นชาวต่างชาติ ผู้ถือหุ้นชาวไทยทั้งหมดจะต้องยื่นเอกสารเพิ่มเติมอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้:
  • สำเนาสมุดบัญชี หรือรายการเงินฝากถอนในบัญชีเงินฝาก (bank statement) ย้อนหลังอย่างน้อย 6 เดือน
  • หนังสือรับรองที่ออกโดยธนาคารเพื่อระบุฐานะทางการเงินของผู้ถือหุ้นชาวไทย
  • สำเนาหลักฐานแหล่งที่มาของเงินทุน
• ในกรณีที่บริษัทต้องการจดทะเบียนเงินทุนมากกว่า 5 ล้านบาท จะต้องยื่นเอกสารเพิ่มเติมที่ออกโดยธนาคาร เพื่อรับรองว่ากรรมการของบริษัทได้รับเงินทุนที่ชำระแล้ว
• เพื่อรับรองการมีอยู่ของสำนักงานใหญ่ เอกสารที่ยื่นเพื่อจดทะเบียนบริษัทจะต้องประกอบด้วยแผนที่สำนักงาน, ทะเบียนบ้าน, หนังสือยินยอมจากเจ้าของสถานที่ (หากเจ้าของสถานที่เป็นนิติบุคคล จะต้องแนบหนังสือรับรองบริษัทของนิติบุคคลนั้น และสำเนาบัตรประจำตัวของกรรมการผู้มีอำนาจเพิ่มเติม)
• สำหรับบริษัทที่ต้องการขอใบอนุญาตทำงาน (work permit) ให้กับพนักงานชาวต่างชาติ จะต้องมีทุนจดทะเบียนอย่างต่ำ 2 ล้านบาทต่อพนักงานต่างชาติ 1 คน

เพื่อช่วยประหยัดเวลา และลดความยุ่งยากในการจดทะเบียนบริษัทให้กับท่าน เราพร้อมให้ความช่วยเหลือท่านในทุกขั้นตอน

 

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาติดต่อเรา หรือโทร. 02-254-8900

ศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ Thai Company Registration Services

Category: กฎหมายธุรกิจ